公開發行公司董事會議事辦法修正草案

為利公開發行公司實務運作，並配合近期公司法修正，金管會研議修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」、「公開發行公司董事會議事辦法」、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」及「公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則」，本次修正重點如下：
一、 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」:
1、 明定屬經理人層級之受僱人，其配偶及近親不得擔任公司獨立董事，另規範獨立董事於選任前二年及任職期間，不得為公司提供審計相關服務，及其提供商務、法務、財務及會計等相關服務之重大性標準為二年累計金額逾新臺幣五十萬。(修正條文第三條)
2、 為明確法制，將本會現行有關金融控股公司及上市上櫃投資控股公司獨立董事兼任家數計算方式之函釋於本辦法中明定。(修正條文第四條)
3、 明定股東及董事會提供獨立董事推薦名單時，應檢附被提名人符合專業資格、獨立性及兼職限制等文件。另配合公司法簡化提名董事之提名作業程序，刪除應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第30條規定情事之聲明書等文件。(修正條文第五條)
二、 「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」:
1、 基於現行有關薪資報酬委員會成員之獨立性係比照獨立董事，爰明定屬經理人層級之受僱人，其配偶及近親不得擔任公司薪資報酬委員會成員；另薪資報酬委員會成員於選任前二年及任職期間不得提供公司或關係企業審計相關服務，及提供商務、法務、財務及會計等非審計服務之重大性標準為二年累計金額逾新臺幣五十萬元。(修正條文第六條)
2、 增訂薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。另增訂議事錄應詳實記載涉及利害關係之成員姓名、薪資報酬內容、迴避情形。(修正條文第十條)
三、 「公開發行公司董事會議事辦法」:
1、 增訂董事會由過半數之董事自行召集者(包括每屆第一次董事會由過半數當選之董事自行召集時)，由董事互推一人擔任主席。(修正條文第十條)
2、  增訂董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。(修正條文第十六條)
四、 「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」: 增訂獨立董事之配偶、或二親等內血親，就審計委員會會議事項有利害關係者，視為獨立董事就該事項有自身利害關係。(修正條文第九條)
五、 「公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則」: 配合公司法修正，研議修正「公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則」,將簽證「機構」修正為簽證「銀行」,並放寬簽證作業期間為五個營業日之規定。
金管會表示，此次修正草案除將刊登行政院公報外，亦將於金管會網站刊登該草案之總說明及修正條文對照表，各界如有任何意見，請於公告翌日起60日內，自金管會「本會主管法規整合查詢系統」網站之「法規草案預告論壇」網頁內陳述意見或洽金管會證期局。