 2021.12.30 商業 行政院會通過《企業併購法》修正 強化股東權益保障
行政院今（30）日通過經濟部擬具的《企業併購法》部分條文修正草案，修正重點包含增加併購資訊透明度、增列投票反對的異議股東股份亦有收買請求權、放寬非對稱式併購、明確化無形資產項目及提供新創公司個人股東股利所得緩課的租稅優惠，修正條文將可強化股東權益之保障，並利企業進行併購。 經濟部說明，本次企業併購法修正草案，是為了強化股東權益的保障，規定公司必須在股東會召集事由中，說明董事就併購之利害關係重要內容，以及贊成或反對併購的理由；並擴大反對併購股東股份收買請求權之適用範圍，對於股東會決議時未放棄表決權而投下反對票的股東亦有適用，以保障其退場機制。 此外，經濟部參考國外立法例，放寬非對稱式併購（俗稱：大鯨魚吃小蝦米）之適用條件，現行企業併購法有關非對稱式併購規定，須同時符合「併購公司併購所支付股份，不超過其已發行股份之20%」，且「其支付之現金及其他資產之對價總額不超過淨值2%」，才能排除股東會決議；草案則放寬為「併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20%」，或「併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額，不超過併購公司淨值20%」，即可由董事會決議後進行，不須再經過股東會，將有助於加速成熟企業進行併購，提升產業的競爭力。 修正草案亦新增兩項租稅誘因：首先，為改善被併購新創公司股東的租稅環境，明定被併購新創企業個人股東取得的股份對價，可選擇全數延緩繳稅；其次，明定可辨認無形資產之類型，擴及營業秘密、電腦軟體、積體電路電路布局權等各種特許權，且放寬併購取得的無形資產可按法定享有年限或以10年做為攤銷的計算標準，使併購方更易於估計其租稅成本。 經濟部表示，修正草案將提升企業併購效率並同時兼顧股東權益保障。
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明定被併購新創企業個人股東取得的股份對價，可選擇全數延緩繳稅；明定可辨認無形資產之類型，並放寬併購產生的無形資產可按法定享有年限或以十年做為攤銷的計算標準，使併購方更易於估計其租稅成本。
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企業併購法修正經濟部
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