南亞電路板董事長

南電，這家過去十年有半數時間都虧損的公司，在十一月台股最後一個交易日創下了一個紀錄：在這天，它的股價衝破六○○元、超越護國神山台積電，若與去年底收盤價一八二元相比，今年以來的漲幅超過二四○％。

股價飆升的背後，是強悍的業績表現，該公司光是今年前三季賺的錢，就超越十年總和，這也意味著，接棒南電董事長八年的吳嘉昭，終於把他手上最後一個賠錢貨，正式「扶正」為小金雞。

二○一三年六月，台塑集團第一代老臣吳欽仁宣布退休，當時，他把手上四家公司：南亞、南電、南亞科、華亞科的董事長印信，全部交給已歷練南亞總經理七年的吳嘉昭；然而，這四家上市公司卻在前一年，有三家呈現虧損，尤其兩家記憶體廠南亞科、華亞科，累計虧損更超過二千億元，吳嘉昭剛接班的壓力之大，可見一斑。

後來，隨著記憶體走出產業低谷，華亞科更在一六年被美光收購，當年吳嘉昭手上的三個燙手山芋，只剩下南電一家，也因此這些年來，他有時會私下向友人說：「我現在要煩惱的，就剩南電了。」想不到，他這樁最後的煩惱，竟在疫情期間了卻。

許多對南電有興趣的新手投資人，在知道這家公司隸屬台塑集團後，往往一陣訝異，但你可能更想不到的是，這家公司的催生者，就是現任台塑集團總裁王文淵，而新創業師、富士康前副總裁程天縱，也與南電的誕生淵源極深。

時間回到一九八二年，根據程天縱三年前出版的書中透露，當時在惠普（HP）工作的他，銜總部之命，要將印刷電路板技術技轉到台灣，儘管他拜訪了大同、東元，也得到善意回應，但兩家公司後續作業都相對緩慢，他於是將腦筋，動到當年的企業龍頭台塑。

董事

董事會職責包括監督、指導管理階層及經理人任免，以確保公司營運及創造股東最大利益。本公司董事會成員有9位，所有董事均為股東以候選人提名制投票產生。董事均為學有專精並具備產業豐富經驗之人士，為公司未來的發展提供最專業之策略指導。為深化公司治理的獨立性與多元性，本公司目前有3位獨立董事，但暫無女性董事，各董事學經歷摘要說明如下：

進一步瞭解本公司「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」。
 

董事多元化 與獨立性

董事會多元化：

本公司董事成員之提名與遴選係參照公司章程之規定，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選舉辦法」及「公司治理守則」第20條以確保董事成員之多元化，不限制性別及國籍，並以延攬具備不同產業經驗或專業能力達50%以上等專業人士、獨立董事達三分之一為目標。董事會成員除應具備執行職務所必須之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力包括1.經營管理、2.領導決策、3.產業知識、4.國際觀、5.財會分析等多元專業背景。
本公司現任董事成員共9位，均為學有專精且具備產業經營經驗之專業人士，其中包含3位獨立董事及2位員工身分董事，但暫無女性董事，獨立董事及具員工身份之董事占全體董事成員之33.3%及22%。董事會具備不同產業知識及專業能力達成率分別為78%及89%，另有獨立董事3位，均已達成目標。另董事會除憑藉其專業之領導決策判斷能力，並具備豐富的經營管理能力、多方的產業經驗、國際觀及財務分析等專業知識，深化公司治理的獨立性與多元性，董事會多元化政策落實情形如下：

說明：本公司員工身份之董事占比22%、獨立董事占比33%及女姓董事占比0%，董事產業經驗及專業分布情形、獨立董事任期年資分布情形、董事年齡分布情形請參照上表。

本公司現任董事成員共9位，均為學有專精且具備產業經營經驗之專業人士，其中包含3位獨立董事，占全體董事成員三分之一。目前本公司董事配偶或二親等以內之親屬擔任本公司董事者為2人，未超過董事總人數之半數，符合證券交易法第26條之3規定。獨立董事本人及配偶或以他人名義皆未持有本公司發行股票，且未向本公司提供審計、商務、法務、財務、會計等相關服務，無向本公司取得報酬，符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條之規定。

進一步瞭解本公司「董事會成員及重要管理階層之接班規劃」。

董事會議事錄

歷年董事會議事錄：

董事選任情形

採候選人提名制選任董事及獨立董事

本公司依據公司章程第13條規定，設董事9人，董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。

109年股東常會選任董事及獨立董事

l   本公司於109年3月18日依照公司法第192條之1及本公司「董事選舉辦法」第5條規定，由董事會提出董事(含獨立董事)候選人名單計9名。
l   109年3月18日召開109年第1次董事會審查董事會所提之候選人，均符合公司法第192條之1、216條之1及本公司章程第13條之規定；3位獨立董事候選人王政一先生、林大生先生及簡學仁先生之學經歷及專業資格亦均符合
   「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」應具備之條件。 公告受理董事及獨立董事候選人提名期間：
l   依公司法第192條之1規定，於109年3月20日之採候選人提名制選任董事相關公告中載明，本屆董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制，持有本公司已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向本公司提出董事(含獨立
     董事)候選人名單。
l   凡欲提名董事(含獨立董事)之股東，應於109年3月23日至4月1日止，檢附被提名(1)獨立董事符合專業資格之證明文件、(2)獨立董事符合獨立性之證明文件、(3)獨立董事符合兼職限制之證明文件及(4)其他相關證明文件，
     以掛號寄(送)達本公司股務組地址：台北市敦化北路201號後棟1樓，電話：02-27189898。

審查董事及獨立董事候選人資格：
l   經查董事提名受理期間內，並未有持股1%以上之股東提名董事(含獨立董事)候選人名單，故依109年3月18日審查之9名被提名人列為本公司109年股東常會選舉董事及獨立董事候選人名單並於109年4月6日依法對外公告。

與獨立董事溝通情形

獨立董事與會計師溝通情形

l 每年至少安排1次會計師列席，向獨立董事報告查核本公司及子公司財務狀況及整體營運結果，並對法令修訂有無影響帳列情形充分溝通說明。
l 獨立董事委任會計師查核董事會編造提交股東各項表冊，並依規定出具查核報告書。

獨立董事與內部稽核主管之溝通情形

l   本公司「內部控制制度與內部稽核實施細則」之訂定與修訂。
l   本公司內部控制制度有效性之考核（出具聲明書）。
l   本公司稽核室定期將本公司出具之內部稽核報告送交獨立董事核閱。
l   本公司稽核室每會計年度終了前將次一年度之內部稽核計畫，提請董事會決議。
l   獨立董事與內部稽核主管至少每季一次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告及溝通，若有必要得隨時召集會議。

獨立董事與會計師及內部稽核主管之單獨溝通情形

獨立董事與會計師及內部稽核主管溝通情形